Chủ tịch hội đồng quản trị có nên kiêm giám đốc?

Theo quy định mới về quản trị công ty, chủ tịch hội đồng quản trị công ty đại chúng không được kiêm nhiệm chức danh giám đốc (CEO). Ảnh: MAI LƯƠNG

Lợi ích

Về khái niệm, CEO là người quản lý chính của một công ty, còn chủ tịch HĐQT là người đứng đầu HĐQT, đại diện cho cổ đông, có nhiệm vụ giám sát việc quản lý công ty. Do đó, trên nguyên tắc, kết hợp hai chức vị này cho một người sẽ tạo ra xung đột lợi ích. Ngược lại, tách biệt hai chức năng này sẽ tiết kiệm chi phí và cải thiện tính hiệu quả của công ty đại chúng, thể hiện ở ba lợi ích sau đây.

Thứ nhất, đó là giảm rủi ro “phóng tay” đãi ngộ hào phóng cho ban giám đốc công ty đại chúng. Mức đãi ngộ (lương, thưởng) cho ban giám đốc phải ở thế cân bằng giữa việc không được cao quá làm tụt giảm quá mức lợi nhuận trả cho cổ đông nhưng đồng thời phải đủ hấp dẫn để giữ chân người quản lý có năng lực. HĐQT của công ty bỏ phiếu thông qua việc tăng mức đãi ngộ này. Do đó, nếu chủ tịch HĐQT cũng là CEO thì sẽ có xung đột lợi ích ở đây, khi CEO tự bỏ phiếu về mức đãi ngộ cho chính mình.

Thứ hai, củng cố quản trị doanh nghiệp. Một trong những vai trò chính của HĐQT là giám sát hoạt động của công ty nhằm bảo đảm rằng công ty được điều hành theo phương hướng đặt ra phù hợp với ý chí của cổ đông. Việc điều hành như vậy là trách nhiệm của CEO công ty. Nhưng nếu CEO cũng là chủ tịch HĐQT thì lại sẽ tạo ra kẽ hở cho lạm dụng quyền lực, mà trực tiếp là khả năng vị này sẽ lèo lái công ty xa rời với phương hướng hoạt động đã được thông qua của công ty, đi ngược lại lợi ích của cổ đông mà không được phát hiện và chấn chỉnh kịp thời để tránh gây ra những hậu quả lớn.

Thứ ba, theo luật, ban kiểm soát có thể chỉ gồm các thành viên độc lập (không phải trong ban giám đốc điều hành) và ban này báo cáo trực tiếp với chủ tịch HĐQT của công ty. Tuy nhiên, nếu chủ tịch cũng đồng thời là CEO thì tính độc lập và hiệu quả của ban này sẽ bị hạn chế. Ví dụ, theo luật, nhân viên công ty phát hiện và tố cáo các sai phạm trong công ty trực tiếp với ban kiểm soát mà không sợ bị trả đũa. Nếu ban kiểm soát nằm trong tay của chủ tịch HĐQT kiêm CEO thì nhân viên sẽ không còn dám tố cáo nữa, và nếu có thì vẫn sẽ có khả năng là ban kiểm soát sẽ “lờ” vụ việc này đi.

Hạn chế

Để đảm bảo một nền quản trị doanh nghiệp hiệu quả cùng tồn tại với việc giám sát hiệu quả doanh nghiệp, cần phải tránh để xảy ra tình trạng chủ tịch HĐQT và CEO mỗi người hành động theo ý muốn riêng mà không có một bộ quy tắc ứng xử chung.

Trên thực tế, mô hình tách biệt chức năng trên cũng có một số hạn chế. Trước hết, đó là ranh giới trách nhiệm có sự không rõ ràng, chồng lấn giữa chủ tịch HĐQT, CEO và HĐQT, gây ra sự bối rối ai mới là người thật sự “cầm chịch” trong công ty, gây khó khăn trong điều hành hoạt động của công ty, đặc biệt trong những thời điểm cần sự nhất quán về phương hướng. Do đó, để mô hình này hoạt động hữu hiệu thì chủ tịch HĐQT cần phải tự biết kiềm chế quyền lực của mình, không can thiệp mạnh và sâu vào việc điều hành công ty của CEO - điều này là tương đối khó khăn, đặc biệt khi vị này bảo thủ và đã trải qua vị trí CEO thành công của công ty.

Chủ tịch HĐQT có xu hướng và có thể dễ dàng “lấn sân” CEO cũng sẽ làm giảm tính độc lập, tách biệt của HĐQT, chủ tịch HĐQT với công việc quản lý công ty - điều tối cần thiết cho việc quản trị doanh nghiệp hiệu quả. HĐQT cần phải giữ khoảng cách với bộ máy quản lý công ty để trở thành bộ phận giám sát độc lập việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty. Chủ tịch HĐQT chỉ được làm “sếp” của HĐQT (trừ một số trường hợp như công ty gặp khủng hoảng thì chủ tịch và CEO cùng chia nhau vai trò lãnh đạo).

“Ngược dòng”?

Do những hạn chế trong mô hình tách biệt hai chức năng nêu trên, nên hiện nay trên thế giới vẫn còn nhiều trường hợp chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm và tái kiêm nhiệm chức danh CEO, hoặc ngược lại, đặc biệt là các công ty lớn. Ví dụ, ở Mỹ, năm 2014, CEO Ngân hàng Bank of America, Brian Moynihan, được bổ nhiệm kiêm nhiệm chức vị chủ tịch HĐQT, sau khi chức vị này được nắm giữ bởi một thành viên độc lập trong HĐQT từ năm 2009. Hãng Disney thì tái lập sự kiêm nhiệm hai chức vị này vào năm 2012 sau khi tách biệt chúng từ năm 2008. Chủ tịch HĐQT kiêm CEO Larry Ellison của hãng Oracle thì đã từ chức CEO nhưng vẫn là chủ tịch HĐQT đồng thời kiêm nhiệm chức vị CEO công nghệ. CEO của Hewlett-Packard Enterprise, Meg Whitman, cũng đồng thời là Chủ tịch HĐQT của HP Inc. Còn ở Darden Restaurant, CEO Charles Ledsinge Jr. được bổ nhiệm làm Chủ tịch HĐQT.

Điều có thể giải thích cho hiện tượng kiêm nhiệm, kết hợp này, đặc biệt ở Mỹ, đi ngược lại với xu hướng chung trên thế giới, là quan niệm cho rằng cần có một nhà lãnh đạo mạnh duy nhất trong công ty. Theo đó, CEO cần được trao quyền lực tuyệt đối để điều hành công ty, đặc biệt khi phải tiến hành những thay đổi lớn dễ bị cản trở bởi cơ cấu quyền lực phân tán. Theo lời một vị nguyên là chủ tịch HĐQT kiêm CEO của một công ty Mỹ thì: “Một lãnh đạo có quyền lực tối cao thì không phải là điều dễ chịu để sống cùng, nhưng là một cách rất có hiệu quả để tiến hành những việc cần thiết”.

Vì vậy, ở Mỹ, nhiều công ty chỉ tách biệt hai chức vị này khi chúng bị áp lực phải làm vậy, và khi có sự cố xảy ra. Với trường hợp của Bank of America, khủng hoảng tài chính năm 2008 buộc họ phải bổ nhiệm một thành viên HĐQT độc lập làm chủ tịch HĐQT. Sau đó, có thể vì Brian Moynihan đang nắm giữ cương vị CEO nên HĐQT thấy sẽ là an toàn khi cất nhắc vị này lên làm chủ tịch HĐQT. Tương tự như vậy với Disney, buộc phải bổ nhiệm một chủ tịch HĐQT độc lập để giải tỏa áp lực từ cổ đông trước kết quả hoạt động yếu kém lúc đó. Ở một số trường hợp khác thì việc tách biệt này chỉ là tạm thời, ví dụ, để dọn đường chuẩn bị cho vị CEO, chủ tịch HĐQT chuẩn bị về hưu.

Ngược lại, do có sự khá phổ biến về mô hình kết hợp “hai trong một” như vậy nên nếu một công ty Mỹ nào đó tách biệt hai chức năng này có thể sẽ bị nhìn nhận là thiếu lòng tin vào vị CEO của nó, ảnh hưởng đến uy tín và tính hiệu quả trong công việc của người này. Ngoài ra, việc một người đảm nhiệm hai chức vị có một lợi ích là sẽ chỉ có duy nhất một người chịu trách nhiệm cuối cùng khi có vụ việc gì đó xảy ra. Không như với trường hợp tách bạch hai chức vị này ở các nước khác, khi có vụ việc xảy ra, sẽ xử lý, sa thải ai đây? Chủ tịch HĐQT? CEO? Hay cả hai?

Chọn mô hình nào?

Tóm lại, cả hai mô hình, tách biệt hoặc hợp nhất, hai chức vị chủ tịch HĐQT và CEO đều có ưu điểm và nhược điểm. Quan trọng hơn, không có lý do đủ mạnh để cổ xúy cho mô hình tách biệt thay cho mô hình hợp nhất, đặc biệt với những công ty lớn như kiểu của Mỹ. Tuy vậy, điều này không có nghĩa là không (bao giờ) nên tách biệt hai chức vị này. Khi tách biệt, điều cần thiết là phải xác định vai trò và chức năng của chủ tịch HĐQT và CEO một cách rõ ràng và cẩn thận để khắc phục những hạn chế trong mô hình tách biệt hai chức vị như nêu ở trên. Để đảm bảo một nền quản trị doanh nghiệp hiệu quả cùng tồn tại với việc giám sát hiệu quả doanh nghiệp, cần phải tránh để xảy ra tình trạng chủ tịch HĐQT và CEO mỗi người hành động theo ý muốn riêng mà không có một bộ quy tắc ứng xử chung.

Phan Minh Ngọc