Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết là gì?

Nguồn: MSCI, các Sở GDCK và VCSC

Tại các thị trường mới nổi, loại hình cổ phiếu không có quyền biểu quyết được thực hiện theo hai phương thức khác nhau: cổ phiếu ưu đãi không có quyền biểu quyết ( Brazil , Philippines đang áp dụng) và chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết - NVDR (Thái Lan đang áp dụng). So sánh hai hình thức này (xem bảng), CTCK Bản Việt (VCSC) cho rằng, NVDR có 3 ưu điểm lớn so với cổ phiếu ưu đãi không có quyền biểu quyết. Thứ nhất, NVDR đơn giản hơn, vì mỗi công ty sẽ chỉ có một mã duy nhất và một mức giá duy nhất đối với cổ phiếu có quyền biểu quyết lẫn cổ phiếu không có quyền biểu quyết. Thứ hai, NVDR linh hoạt hơn, vì có thể được chuyển đổi ngược thành cổ phiếu thông thường (nếu cần) và trong room cho phép dành cho khối ngoại. Thứ ba, NVDR thực hiện nhanh chóng hơn, vì được phát hành theo nhu cầu người mua, trong khi việc phát hành thêm cổ phiếu chỉ có thể thực hiện khi doanh nghiệp có nguyện vọng và được cổ đông chấp thuận.

Theo VCSC, hình thức NVDR phù hợp với thị trường Việt Nam hơn. Luận điểm cho kết luận này như sau: một là, NVDR đơn giản hóa hệ thống giao dịch cũng như thuận tiện cho các nhà đầu tư, do mỗi công ty sẽ chỉ có một mã cổ phiếu duy nhất, bất kể cổ phiếu có quyền biểu quyết hay không. Hai là, NVDR cho phép chuyển đổi linh hoạt giữa tỷ lệ cổ phiếu có quyền biểu quyết và không có quyền biểu quyết, nghĩa là không bắt buộc phải có một số lượng cố định cổ phiếu không có quyền biểu quyết được phát hành và giao dịch riêng rẽ. Điều này sẽ giúp tăng cường tính thanh khoản cho NVDR so với việc niêm yết và giao dịch như một loại cổ phiếu riêng, vấn đề mà cổ phiếu không có quyền biểu quyết ở các nước như Philippines hiện đang đối mặt. Ba là, có thể thay đổi room đối với cổ phiếu không có quyền biểu quyết dễ dàng bất cứ khi nào các cơ quan có thẩm quyền cảm thấy cần thiết trong trường hợp của NVDR, nhưng sẽ là không dễ dàng đối với hình thức phát hành cổ phiếu bổ sung không có quyền biểu quyết.

Nếu Việt Nam áp dụng hình thức NVDR nghĩa là việc tăng room nước ngoài có thể thực hiện trong một khoảng thời gian tương đối ngắn và DN không cần phải phát hành thêm cổ phiếu. Hình thức NVDR tất nhiên sẽ tạo thêm chi phí cho công ty quản lý thị trường chứng khoán. Tuy nhiên, các chi phí này sau đó sẽ được chuyển lại cho các công ty niêm yết và các công ty môi giới chứng khoán. Đó không phải là một trở ngại lớn và việc tăng giá trị giao dịch toàn thị trường sẽ dễ dàng bù đắp lại.

Một nghiên cứu vào năm 2012 bởi Investor Responsibility Research Center Institute (IRRC) cho thấy, các công ty Mỹ có ít loại cổ phiếu khác nhau về quyền biểu quyết tạo lợi nhuận cho cổ đông tốt hơn các công ty có nhiều loại cổ phiếu khác nhau về quyền biểu quyết trong khoảng thời gian 3 năm, 5 năm và 10 năm (tính tới tháng 8/2012). Khoảng thời gian càng dài thì khác biệt càng rõ rệt. Đồng thời, ngày càng nhiều DN trên thế giới với cấu trúc nhiều loại cổ phiếu đang hợp nhất lại thành một. Như vậy, có thêm lý do để chọn NVDR hơn là phát hành một loại cổ phiếu mới.

Ví dụ về NVDR tại Thái Lan, một doanh nghiệp ABC có 100 cổ phiếu đang lưu hành, room của cổ phiếu ABC đã đầy 49%. Nếu NĐT nước ngoài muốn mua thêm 10 cổ phiếu, tương đương 10% lượng cổ phiếu đang lưu hành thì buộc phải mua cổ phiếu của NĐT trong nước (đang nắm giữ 51%). Sau khi mua 10 cổ phiếu của NĐT trong nước, NĐT nước ngoài phải chuyển đổi thành NVDR. Khi đó, NĐT nước ngoài nắm 49% cổ phần có quyền biểu quyết, NĐT trong nước nắm 41% cổ phần có quyền biểu quyết và Công ty Thai NVDR (người đại diện cho cổ đông nước ngoài) nắm 10% cổ phần không có quyền biểu quyết.