Đại diện công ty bán đất nhưng trong hợp đồng không đóng dấu của công ty thì hợp đồng đó có hợp pháp?

Tháng 9-2011, Hội đồng thành viên Công ty TNHH Vĩnh Tường (Đồng Nai) đã bổ nhiệm bà Nguyễn Thị Bích Hạnh làm phó giám đốc công ty. Ba ngày sau khi được bổ nhiệm, bà Hạnh đại diện Công ty Vĩnh Tường làm hợp đồng vay 10 triệu USD của bà Đồng Thị Lan. Sau đó, bà Lan đã dùng số nợ 10 triệu USD nói trên của Công ty Vĩnh Tường để góp vốn vào Công ty Vĩnh Thiện Đồng Nai.

Cấn nợ bằng đất và tài sản?

Tháng 11-2011, giám đốc Công ty Vĩnh Tường lập hợp đồng ủy quyền cho bà Hạnh được thay mặt, nhân danh công ty chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại thửa đất 117, 150 tại phường Tân Mai (TP Biên Hòa)... Tiếp đó, giám đốc công ty lập thêm hợp đồng ủy quyền cho bà Hạnh được quyền chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất tại thửa đất 117, 150 tại phường Tân Mai (TP Biên Hòa)... Cả hai hợp đồng ủy quyền này đều được lập tại văn phòng công chứng.

Để cấn trừ khoản nợ của bà Lan, tháng 7-2012, bà Hạnh đã đại diện Công ty Vĩnh Tường làm hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng hai thửa đất 117, 150 và tài sản khác gắn liền với đất (trung tâm thương mại, khách sạn bốn sao…) cho Công ty Vĩnh Thiện Đồng Nai với giá 228 tỉ đồng. Hợp đồng này cũng được công chứng.

Sau khi có trong tay hợp đồng chuyển nhượng, Công ty Vĩnh Thiện Đồng Nai đã nộp đơn khởi kiện, đề nghị TAND tỉnh Đồng Nai công nhận hợp đồng, buộc Công ty Vĩnh Tường phải giao toàn bộ diện tích đất và tài sản gắn liền với đất, xuất hóa đơn GTGT theo giá thanh toán 228 tỉ đồng và làm thủ tục sang tên.Tòa công nhận

Trong khi đó, phía Công ty Vĩnh Tường không chấp nhận các yêu cầu trên bởi cho rằng mọi giao dịch, từ việc vay tiền bà Lan đến chuyển nhượng đất và tài sản trên đất cho Công ty Vĩnh Thiện Đồng Nai đều do bà Hạnh tự ý thực hiện. Chuyện này thể hiện bằng việc các hợp đồng vay tiền, chuyển nhượng đều không hề có con dấu của công ty, chỉ có chữ ký và họ tên của bà Hạnh.

Mới đây, xử sơ thẩm, TAND tỉnh Đồng Nai nhận định khi thực hiện việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản trên đất cho Công ty Vĩnh Thiện Đồng Nai thì bà Hạnh đã được bổ nhiệm là phó giám đốc Công ty Vĩnh Tường. Ngoài ra, bà Hạnh đã được giám đốc Công ty Vĩnh Tường ủy quyền cho phép chuyển nhượng hai thửa đất và tài sản gắn liền với đất của công ty. Việc bà Hạnh ký hợp đồng chuyển nhượng là hợp pháp cả về hình thức lẫn nội dung.

Từ đó, tòa đã chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Vĩnh Thiện Đồng Nai. Sau phiên xử này, phía Công ty Vĩnh Tường đã kháng cáo.

Pháp nhân giao dịch có cần con dấu?

Từ vụ việc trên, một vấn đề được đặt ra: Một người đại diện pháp nhân ký hợp đồng với đối tác nhưng hợp đồng không được đóng dấu của pháp nhân thì hợp đồng có giá trị pháp lý, có hợp pháp hay không?

Theo công chứng viên Phan Thị Vân Anh (Người công chứng hợp đồng chuyển nhượng trong vụ việc trên), việc hợp đồng không có con dấu của Công ty Vĩnh Tường là do bà Hạnh chỉ là phó giám đốc nên không có thẩm quyền mang con dấu ra khỏi công ty. “Chúng tôi căn cứ vào biên bản cuộc họp hội đồng thành viên và hợp đồng ủy quyền của giám đốc Công ty Vĩnh Tường cho bà Hạnh để chứng nhận hợp đồng. Bà Hạnh làm hợp đồng chuyển nhượng đã thể hiện đúng với ý chí của các hội đồng thành viên Công ty Vĩnh Tường nên không có gì sai so với quy định của pháp luật” - bà Anh khẳng định.

Đồng tình, công chứng viên Phan Văn Cheo (Văn phòng công chứng Sài Gòn) cho biết: Hiện chưa có quy định pháp luật nào điều chỉnh hay hướng dẫn về chuyện này. Tuy nhiên, theo quan điểm của cá nhân ông thì giao dịch vẫn hợp pháp nếu không trái với nội dung và phạm vi ủy quyền.

Ngược lại, công chứng viên Đỗ Hà Hồng (Trưởng Phòng Công chứng số 5, TP.HCM) lại cho rằng một phó giám đốc khi đại diện công ty thực hiện giao dịch thì bắt buộc phải sử dụng con dấu của công ty. Có con dấu thì giao dịch mới được coi là hợp lệ. Chỉ trừ trường hợp công ty ủy quyền cho một người ngoài công ty thì lúc đó là ủy quyền cá nhân nên mới không cần con dấu khi đại diện công ty giao dịch.

TS Nguyễn Văn Tiến (Trường ĐH Luật TP.HCM) cũng nghiêng về hướng này. Theo ông, phó giám đốc được ủy quyền thực hiện giao dịch thì sẽ được phép thay mặt công ty để ký kết giao dịch. Tuy nhiên, chính công ty chứ không phải phó giám đốc có quyền lợi và nghĩa vụ đối với giao dịch đó. Vì vậy, con dấu là bằng chứng thể hiện ý chí và sự ràng buộc về mặt pháp lý của pháp nhân đối với giao dịch. Không có con dấu thì giao dịch không được coi là hợp pháp.

Tiêu Điểm

Giá trị của con dấu

Con dấu được sử dụng trong các cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp, hội quần chúng, tổ chức kinh tế, đơn vị vũ trang, cơ quan, tổ chức nước ngoài hoạt động tại Việt Nam (dưới đây gọi tắt là cơ quan, tổ chức) và một số chức danh nhà nước. Con dấu thể hiện vị trí pháp lý và khẳng định giá trị pháp lý đối với các văn bản, giấy tờ của các cơ quan, tổ chức và các chức danh nhà nước.

(Điều 1 Nghị định 58/2001)

Không nhất thiết lúc nào cũng phải có con dấu

Một khi Công ty Vĩnh Tường đã ủy quyền hợp pháp cho bà Hạnh thì các giao dịch trong phạm vi ủy quyền, trong thời hạn ủy quyền sẽ là hợp pháp và không nhất thiết bắt buộc phải có con dấu. Giao dịch của đại diện pháp nhân có thể bị tuyên vô hiệu nếu vừa không có văn bản ủy quyền hợp pháp vừa không có con dấu của pháp nhân trong hợp đồng.

LS Trương Xuân Tám, Phó Chủ nhiệm Đoàn Luật sư tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu

TIẾN HIỂU