M&A sẽ bắt đầu bùng nổ từ năm 2010

Chào mua công khai là nghiệp vụ thông dụng trên thị trường quốc tế, nhưng tại Việt Nam, quy định pháp lý hướng dẫn thực hiện nghiệp vụ này (Thông tư 194/2009/TT-BTC) mới chính thức có hiệu lực từ cuối năm 2009 và SSI là CTCK tư vấn vụ chào mua công khai đầu tiên trên thị trường. Mục tiêu lớn nhất của thương vụ chào mua công khai này, theo ông Dương Văn Minh, Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc HVG là nhằm giúp AGF mạnh lên và phần vốn của HVG trong AGF (hiện HVG đang sở hữu gần 22% vốn của AGF) từ đó sẽ tăng giá trị. Ông Ngô Phước Hậu, Chủ tịch HĐQT AGF thì kỳ vọng, thương vụ này nếu thành công sẽ nâng cao hiệu quả điều hành sản xuất của AGF. Hiểu rõ hơn về chào mua công khai Đối với công ty đại chúng, chào mua công khai được hiểu là thủ tục đăng ký, thông báo công khai ý định mua, thực hiện mua và các thủ tục khác liên quan đến việc mua một phần hoặc toàn bộ cổ phần có quyền biểu quyết. Trong thương vụ chào mua công khai, quyền lợi của cổ đông công ty mục tiêu (DN bị chào mua) rất được bảo vệ. Cụ thể, Thông tư 194 quy định, giá chào mua công khai mà bên chào mua đưa ra không được thấp hơn mức giá tham chiếu bình quân của 60 ngày giao dịch liền trước ngày gửi bản đăng ký chào mua. Trong thời gian chào mua (ngắn nhất là 30 ngày, dài nhất là 60 ngày), bên chào mua chỉ được quyền tăng giá chào mua, chứ không được quyền giảm giá. Một quyền quan trọng khác của cổ đông của công ty mục tiêu là họ có quyền rút lại chấp thuận chào mua trong thời gian chào mua công khai, mặc dù trước đó đã chấp thuận đề nghị chào mua. Về phía bên chào mua, bên cạnh những ràng buộc trách nhiệm với các cổ đông của công ty mục tiêu, pháp luật cũng cho họ quyền từ chối chào mua công khai khi số lượng cổ phiếu đăng ký bán không đạt tỷ lệ mà bên chào mua muốn mua. Quyền từ chối cũng sẽ được áp dụng trong trường hợp công ty mục tiêu thực hiện tách, gộp cổ phiếu hoặc chuyển đổi cổ phần ưu đãi hay phát hành cổ phiếu mới để tăng vốn điều lệ. Ngoài ra, trường hợp công ty mục tiêu bán toàn bộ hoặc bán một phần hay khi công ty mục tiêu bị giải thể, thì bên chào mua cũng có quyền từ chối chào mua. M&A sẽ bắt đầu bùng nổ từ năm 2010 Một số chuyên gia trong ngành M&A (mua bán, sáp nhập DN) dự báo, nếu vụ chào mua công khai của HVG với AGF thành công, năm 2010 có thể sẽ là năm bắt đầu cho một giai đoạn bùng nổ hoạt động này tại Việt Nam theo cả 2 hình thức, chào mua thân thiện (chào mua âm thầm) và chào mua công khai. Có 2 lý do để giải thích cho dự báo này. Thứ nhất, năm 2010 là năm mà nền kinh tế Việt Nam cũng như sự tồn tại và phát triển của các DN Việt Nam đứng trước rất nhiều thách thức, nhất là thách thức làm thế nào để tăng trưởng được trong bối cảnh chi phí vốn bị đẩy lên rất cao. Khó khăn chung của môi trường kinh doanh sẽ là khoảng đất rộng để hoạt động M&A bùng lên và phát triển. Những nhà đầu tư có tiền, cả trong và ngoài nước, sẽ có nhiều cơ hội và nhiều cách để mua lại những DN đang tạm thời khó khăn nhằm nắm quyền điều hành, chi phối. Thứ hai, thị trường sẽ ngày càng nhận thấy tính ưu việt của hình thức chào mua công khai khi hình thức này buộc tất cả các công ty đại chúng đều phải đối mặt với khả năng bị mua lại, bị mua thâu tóm trong mọi thời điểm. Thách thức này, hiểu theo nghĩa tích cực, sẽ là động lực buộc các DN luôn phải tìm cách đáp ứng kỳ vọng lợi nhuận của cổ đông, nếu không, sẽ có những cổ đông hoặc nhóm cổ đông hợp sức lại để tìm cách mua thâu tóm DN, nhằm đạt tới mức sở hữu chi phối hoặc thâu tóm quyền điều hành. Theo Thông tư 194, chào mua công khai diễn ra ở 4 ngưỡng sở hữu chính, đó là từ mức sở hữu dưới 25% cổ phiếu muốn mua đến 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết; từ mức sở hữu từ 25% trở lên muốn mua để đạt tới mức sở hữu 51%, 65% hay 75%. Mỗi ngưỡng sở hữu này có một ý nghĩa nhất định. Chẳng hạn, ở ngưỡng sở hữu 51%, quan hệ giữa DN chào mua và DN được mua sau khi thương vụ hoàn tất sẽ là công ty mẹ - công ty con. Công ty mẹ, khi đó sẽ được kết chuyển kết quả hoạt động kinh doanh của công ty con vào báo cáo tài chính hợp nhất và có quyền đề cử đa số thành viên vào HĐQT. Với công ty con, ở ngưỡng sở hữu 51% vẫn sẽ được giữ nguyên hình thái hoạt động, giữ nguyên việc niêm yết. Tuy nhiên, ở ngưỡng mua để sở hữu đến 75%, công ty mẹ có quyền chủ động hủy niêm yết của công ty con và chuyển hình thái hoạt động của công ty con thành công ty TNHH hoặc công ty trực thuộc. “Bất kỳ một sự cơ cấu hay tái cơ cấu nào đều hướng đến mục tiêu giúp DN hoạt động tốt hơn” Bà Nguyễn Thanh Hương, Giám đốc Khối Dịch vụ ngân hàng đầu tư SSI Chiến lược mua - bán cổ phần chi phối của HVG với AGF xuất phát từ việc 2 DN đều là khách hàng của SSI, sau một quá trình dài quan sát về hoạt động, định hướng kinh doanh của 2 DN, chúng tôi đã gợi ý giải pháp tốt nhất cho cả 2 DN trên là nên sáp nhập với nhau. Ý tưởng này sau đó đã được thảo luận với các bên, với mong muốn gợi ý về một hướng đi tốt nhất cho cả 2 DN. Khi chủ trương sáp nhập được thống nhất và chuẩn bị thực hiện, chúng tôi thấy có nhiều cái thuận lợi, nhưng cũng có nhiều sự khó khăn. Khó khăn lớn nhất là về thủ tục pháp lý (Thông tư hướng dẫn chào mua công khai mới được ban hành cuối năm 2009, trước đó chưa có hướng dẫn để thực hiện) cũng như làm thế nào để đạt được sự đồng thuận về chiến lược hoạt động giữa 2 DN. Thực tế, khi thị trường biết về cuộc chào mua công khai này cũng là lúc chúng tôi đã có sự chuẩn bị đến vài năm. Trên TTCK Việt Nam, việc mua bán, sáp nhập DN trong một vài năm trở lại đây cũng đã diễn ra khá nhiều, với những hình thức tương đối đa dạng. Tuy nhiên, chào mua công khai cổ phiếu của một DN niêm yết, dựa trên giá chào mua cố định, không phụ thuộc vào diễn biến TTCK như HVG chào mua AGF mới lần đầu diễn ra. Thương vụ này nếu thành công sẽ mở ra hướng đi mới, công khai, minh bạch và bình đẳng về quyền lợi giữa các chủ thể trong việc M&A các DN trên TTCK nói riêng, công ty đại chúng nói chung. Chào mua công khai là một nghiệp vụ rất khó, vì nó phụ thuộc rất nhiều vào quyết định của người bán. Tuy nhiên, chúng tôi cũng đã có sự tính toán kỹ lưỡng trong thương vụ này, nên rủi ro không thành công vẫn có thể có, nhưng ở mức rất thấp. Hiện số lượng cổ phiếu đăng ký bán đã xấp xỉ bằng số lượng cổ phiếu chào mua. Nếu xét thuần túy trên khía cạnh tài chính, giá chào mua 36.000 đồng của HVG với cổ phiếu AGF hiện cao hơn thị giá AGF trên TTCK, là lý do khiến nhiều cổ đông chọn cách chào bán cho HVG, thay vì bán trên sàn. Ngoài thương vụ trên, chúng tôi cũng đang chuẩn bị thực hiện một số thương vụ M&A tương tự về mặt cấu trúc và có thể phức tạp hơn, dự kiến sẽ công bố trong thời gian tới. “Mục đích chính trong việc HVG chào mua công khai cổ phiếu của AGF là nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của AGF, từ đó làm gia tăng giá trị khoản tiền mà HVG đã đầu tư vào AGF” Ông Dương Ngọc Minh, Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc HVG Hiện tại, HVG đã sở hữu khoảng 22% vốn cổ phần tại AGF và vì thế, chúng tôi phải tìm cách để nguồn vốn này sinh lợi nhiều hơn. Chúng tôi thấy rằng, việc đầu tư mua cổ phần chi phối tại AGF sẽ hiệu quả hơn việc bỏ vốn thành lập mới một DN. AGF là DN có thương hiệu mạnh trong ngành thủy sản, nhưng hiện mới khai thác được khoảng 50% công suất hoạt động. Nếu HVG mua thành công và trở thành cổ đông chi phối tại AGF, chúng tôi sẽ tìm cách nâng cao việc sử dụng công suất của các nhà máy thuộc AGF lên. Đồng thời, chúng tôi sẽ cơ cấu lại vùng nuôi trồng nguyên liệu của cả 2 công ty nhằm làm giảm chi phí sản xuất, giảm giá thành sản phẩm. Về giá mua, mức giá 36.000 đồng được xác định trên những đánh giá về tình hình tài chính và cơ sở vật chất của AGF. Mặc dù mức giá này cao hơn thị giá cổ phiếu AGF trên sàn, nhưng chúng tôi cũng sẽ có sự theo dõi sát sao nhu cầu chào bán của các cổ đông AGF trong đợt chào mua này, để có thể có những bước đi phù hợp nhằm đạt mục tiêu mà HVG đã công bố. Sau khi HVG sở hữu đến 51% vốn của AGF, hình thái hoạt động cũng như tên công ty, thương hiệu của AGF vẫn sẽ được giữ nguyên. Việc niêm yết trên TTCK cũng sẽ được duy trì và mối quan hệ giữa HVG với AGF trở thành mối quan hệ giữa công ty mẹ - công ty con, cùng niêm yết trên TTCK. AGF có những cái mà HVG chưa có được và ngược lại, HVG cũng có những cái mà AGF chưa có. Chẳng hạn, riêng hệ thống kho lạnh của HVG, cái mà AGF hiện chưa có, nếu AGF được tận dụng, sẽ giúp Công ty giảm chi phí, tăng lợi nhuận mỗi tháng ít nhất vài tỷ đồng. Tóm lại, mục đích chính trong việc HVG chào mua công khai cổ phiếu của AGF là nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của AGF, từ đó giúp gia tăng giá trị của khoản đầu tư mà HVG đã đầu tư vào AGF. Nếu việc chào mua thành công, HVG sẽ chủ động cùng với AGF cơ cấu lại thị trường xuất khẩu, điều tiết một cách hợp lý hơn vấn đề về vùng nguyên liệu, chế biến và nguồn lao động, nhằm giảm chi phí sản xuất, nâng cao năng lực cạnh tranh của 2 công ty nói riêng và ngành thủy sản Việt Nam nói chung. Ngoài AGF, HVG cũng đã có sự bàn thảo với một số công ty khác trong ngành để tìm cách phối hợp để nâng cao hiệu quả hoạt động.