Nghị định 71 về quản trị công ty đại chúng có hiệu lực từ 1/8

Nghị định gồm 8 Chương, 38 Điều quy định về cổ đông và Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, ngăn ngừa xung đột lợi ích, công bố thông tin, giám sát và xử lý vi phạm. Nội dung Nghị định có một số điểm chính như sau:

Về phân loại điều kiện, tiêu chuẩn quản trị công ty: Bộ Tài chính xây dựng quy định về quản trị công ty theo 2 loại đối tượng là các công ty đại chúng chưa niêm yết và các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán. Trong đó, các công ty niêm yết phải đáp ứng một số tiêu chí cao hơn, ví dụ như tại khoản 4, khoản 5 Điều 13; khoản 1 Điều 17; Điều 18; khoản 2 Điều 30.

Về cổ đông (Điều 4 Nghị định): Ngoài những quyền và nghĩa vụ cơ bản của cổ đông theo quy định tại Điều 114, Điều 115 Luật doanh nghiệp, Nghị định cụ thể một số quyền và nghĩa vụ của cổ đông nhằm đảm bảo nguyên tắc đối xử công bằng, đảm bảo quyền lợi của cổ đông của công ty đại chúng.

Về Quy chế nội bộ về quản trị công ty (Điều 7 Nghị định): Luật Doanh nghiệp không quy định vấn đề này, tuy nhiên việc quy định về Quy chế nội bộ về quản trị công ty tại Nghị định là cần thiết bởi Quy chế nội bộ về quản trị công ty là một văn bản chi tiết hóa Điều lệ công ty, các quy định của pháp luật... về quản trị công ty để công ty làm căn cứ để thực thi. Do vậy, tại Điều 6 Nghị định Chính phủ giao cho Bộ Tài chính hướng dẫn về vấn đề này.

Về họp Đại hội đồng cổ đông (khoản 1 Điều 8 Nghị định): Luật doanh nghiệp không quy định về thời hạn công bố thông tin về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông, các cổ đông cần có thời gian sắp xếp công việc để tham dự họp.

Quy định về cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị công ty đại chúng niêm yết phải đảm bảo 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị tại khoản 5 Điều 13 Nghị định. Theo đó, công ty niêm yết dù hoạt động theo mô hình có Ban kiểm soát hoặc không có Ban Kiểm soát (theo quy định tại Điều 134 Luật doanh nghiệp) đều phải đảm bảo 1/3 số lượng thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập.

Quy định về Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc tại khoản 2 Điều 13 Nghị định. Quy định này sẽ góp phần tách biệt chức năng giám sát và chức năng điều hành, tránh hiện tượng “vừa đá bóng vừa thổi còi” tại doanh nghiệp, nâng cao chất lượng quản trị công ty của doanh nghiệp. Ngoài ra, Nghị định đưa ra lộ trình áp dụng quy định này sau 3 năm kể từ ngày 01/8/2017 để doanh nghiệp có thời gian chuẩn bị triển khai áp dụng.

Quy định một thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng không được đồng thời làm thành viên Hội đồng quản trị tại quá 5 công ty khác tại khoản 3 Điều 12. Quy định này cũng phù hợp với thông lệ quốc tế về quản trị công ty, đảm bảo hiệu quản hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị. Ngoài ra, Nghị định đưa ra lộ trình áp dụng quy định này kể từ ngày 01/8/2019 để doanh nghiệp có thời gian chuẩn bị triển khai áp dụng.

Quy định về giao dịch với người có liên quan được chi tiết hóa nhằm hạn chế các giao dịch của công ty với người có liên quan gây tổn hại cho cổ đông và công ty, đồng thời vẫn đảm bảo phù hợp với các doanh nghiệp thuộc ngành nghề đặc thù nhất định.

Quy định về công bố thông tin, Nghị định xây dựng 1 Chương về Báo cáo và Công bố thông tin bao gồm các quy định làm cơ sở để các công ty đại chúng thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Luật doanh nghiệp và quy định của pháp luật chứng khoán hiện hành.

Chí Tín