Cuối tháng 4/2017, nhiều cổ đông hết sức bất ngờ khi được thông báo sáp nhập Công ty Mediplast vào Vinamed. Theo bà Lê Thị Minh Châu – một cổ đông của Công ty Mediplast, phương án sáp nhập Công ty Cổ phần Nhựa y tế Mediplast vào Tổng công ty Thiết bị y tế Việt Nam Vinamed thiếu cơ sở khoa học và cơ sở pháp lý...

Phuong an sap nhap Mediplast va Vinamed bi to,vi sao? - Anh 1

Cổ đông của Mediplast bức xúc vì được thông báo công ty mình sẽ sáp nhậpvào Vinamed.

Cổ đông bức xúc

Trong đơn gửi đến Tòa soạn báo Giáo dục & Thời đại, bà Lê Thị Minh Châu – cho biết: Công ty Nhựa y tế Mediplast là công ty đại chúng, được cổ phần hóa từ cuối năm 2006 với vốn điều lệ 16,5 tỷ đồng; trong đó phần vốn nhà nước chiếm 48% vốn điều lệ do Tổng công ty Thiết bị y tế Việt Nam (Vinamed) quản lý.

Hiện Mediplast là thương hiệu đầu ngành trong lĩnh vực sản xuất bơm kim tiêm và dây truyền dịch y tế. Mặc dù vốn điều lệ chỉ 16,5 tỷ đồng nhưng các năm gần đây Mediplatst đều đạt lợi nhuận rất cao, xấp xỉ vốn điều lệ.

Tuy nhiên khi được thông báo phương án sáp nhập Mediplast vào Vinamed, nhiều cổ đông đã phản đối quyết liệt vì cho rằng, phương án này được xây dựng cầu thả, sơ sài thiếu cơ sở khoa học, thiếu tính pháp lý và tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu được đưa ra không khách quan, thiếu sức thuyết phục.

Bà Lê Thị Minh Châu cho biết: “Hội đồng quản trị đã không trả lời được câu hỏi của cổ đông về việc tài sản của hai bên sáp nhập được định giá cụ thể là bao nhiêu tiền? Chúng tôi yêu cầu việc định giá phải được tiến hành công khai, minh bạch, đúng quy định pháp luật.

Phương án sáp nhập cần nêu rõ số liệu cụ thể giá trị tổng tài sản của từng bên là bao gồm: Tài sản cố định hữu hình, máy móc, thiết bị, giá trị thương hiệu, lợi thế thương mại, giá trị khai thác khả năng sinh lời của bất động sản đang thuê…”

Cũng theo bà Châu, tại Đại hội cổ đông, các cổ đông đã yêu cầu công bố công khai về căn cứ pháp lý của việc chỉ nửa năm sau ngày cổ phần hóa, Vinamed đã thoái vốn bán bớt 45,5% cổ phần cho một cá nhân để giảm tỷ lệ sở hữu tại Mediplast từ 69,3% xuống còn 23,8%.

“Việc thoái vốn, giảm tỷ lệ sở hữu của Vinamed đã được phê duyệt của cơ quan quản lý vốn nhà nước hay chưa? Bộ Y tế đã phê duyệt việc thoái vốn tại văn bản nào, mức giá bán được phê duyệt là bao nhiêu và số cổ phần được phê duyệt bán đi là bao nhiêu” –bà Châu đặt câu hỏi?

Cổ đông Trần Hiển cho rằng, Vinamed có 20% vốn Nhà nước, do đó Nhà nước gián tiếp sở hữu cổ phiếu Mediplast thông qua Vinamed và 45,5% cổ phần tại Mediplatst tương ứng với tỷ lệ vốn Nhà nước là 9,1%.

Vì vậy việc chuyển nhượng 45,5% cổ phần Mediplast không những phải chịu sự điều chỉnh của quy định về chào mua công khai trong Luật chứng khoán mà còn phải tuân thủ Nghị định 91/2015/NĐ-CP về quản lý, sử dụng vốn, tài sản nhà nước tại doanh nghiệp.

“Chúng tôi không phản đối chủ trương sáp nhập nếu việc sáp nhập mang lại lợi ích chung cho 2 công ty, nhưng chúng tôi kiên quyết phản đối việc sáp nhập như đã nêu trong phương án sáp nhập mà Hội đồng quản trị đưa ra biểu quyết tại Đại hội cổ đông họp ngày 26/5/2017, vì phương án sáp nhập này không công bằng, thiếu khách quan, thiếu cơ sở khoa học và thiếu cơ sở pháp lý.

Sau khi sáp nhập, công ty Nhựa Mediplast bị xóa sổ, còn tỷ lệ vốn nhà nước tại Vinamed chỉ sau 9 tháng cổ phần hóa lại bị giảm từ 20% xuống còn 14%.

Việc giảm tỷ lệ vốn nhà nước tại Vinamed là trái với Quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa của Thủ tướng Chính phủ tại Quyết định số: 2265/QĐ-TTg ngày 15/12/2015, trong đó có nêu rõ: Nhà nước nắm giữ 1.760.000 cổ phần, chiếm 20% vốn điều lệ” – bà Lê Thị Minh Châu nói.

Phuong an sap nhap Mediplast va Vinamed bi to,vi sao? - Anh 2

 Nếu 1 cổ đông Vinamed chuyển nhượng tới 45,5% cổ phần thì phải chào mua công khai

Có dấu hiệu sai phạm?

Liên quan đến những nội dung phản ánh, kiến nghị của bà Lê Thị Minh Châu, luật sư Dương Thu Thủy – Văn phòng Luật sư Thái Dũng (Đoàn Luật sư TP. Hà Nội) – cho biết: Nếu 1 cổ đông Vinamed chuyển nhượng tới 45,5% cổ phần thì phải chào mua công khai, nhưng ở đây Công ty đã vi phạm nguyên tắc này (Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi bổ sung Luật Chứng khoán).

Mặt khác, việc Vinamed bán 45,5% cổ phần của mình tại Mediplast khiến tỷ lệ vốn Nhà nước trong công ty giảm mất 9,1%, không còn đủ 20% theo quy định là vi phạm Khoản 4 Điều 1 Quyết định số: 2265/QĐ-TTg ngày 15/12/2015 của Thủ tướng Chính phủ Phê duyệt phương án cổ phần hóa Tổng công ty thiết bị y tế Việt Nam. Việc sáp nhập 2 công ty này còn nhiều vấn đề rất cần Hội đồng quản trị giải trình, công bố và các cơ quan có thẩm quyền vào cuộc để kiểm tra, giám sát.

Theo công văn của Công ty luật Thân Tín do luật sư Bùi Xuân Hiếu – Phó giám đốc ký xác nhận thì, hành vi không chào mua công khai cổ phẩn của Công ty đại chúng là có dấu hiệu vi phạm Luật chứng khoán.

Cụ thể, theo Khoản 11 Điều 11 Luật sửa đổi, bổ sung Luật chứng khoán năm 2010, quy định: Các trường hợp sau đây phải chào mua công khai: Chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đang lưu hành của một công ty đại chúng, quỹ đóng.

Mediplatst khi cổ phần hóa đã bán đầu giá cổ phần công khai ra công chúng tại Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội (nay là Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội), do đó Mediplatst đương nhiên là công ty cổ phần đại chúng theo Mục a – Khoản 1 Điều 25 Luật Chứng khoán.

Việc giảm số lượng cổ đông xuống dưới 100 cổ đông không ảnh hưởng đến tư cách đại chúng của công ty. Do đó việc chuyển nhượng trên 25% cổ phần phải được tiến hành theo nguyên tắc chào mua công khai.

Tuy nhiên, Vinamed đã chuyển nhượng 45,5% cổ phần của Mediplast cho 1 cá nhân mà không thông qua nguyên tắc chào mua công khai là không đúng với quy định của pháp luật.

Cũng theo Công ty luật Thân Tín, Vinamed là Công ty cổ phần hình thành từ doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa, hiện nay Nhà nước đang nắm giữ 20% vốn điều lệ của Vinamed.

Do đó, hoạt động của Vinamed cũng như các tài sản của Vinamed phải chịu sự điều chỉnh của Nghị định 91/2015 về quản lý sử dụng vốn, tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp.

Các tài sản của Vinamed như: đất đai, bất động sản và cổ phiếu của Vinamed sở hữu tại các công ty con, công ty liên kết như: Mediplast, DANAMECO… đều là các tài sản có yếu tố vốn nhà nước và đều phải chịu sự điều chỉnh của Nghị định trên.

Do đó, việc thoái vốn nhà nước phải có phương án được cấp có thẩm quyền phê duyệt và đảm bảo theo nguyên tắc thị trường, công khai, minh bạch.

Theo hồ sơ liên quan thì việc thực hiện bán cổ phần này chưa được Hội đồng quản trị giải trình trước cổ đông là được sự cho phép của cơ quan đại diện chủ sở hữu hay chưa?.

Hơn nữa, việc bán cổ phần tại Mediplatst chưa được thực hiện theo nguyên tắc bán đấu giá công khai hoặc chào bán cạnh tranh thông qua hình thức đấu giá bán cổ phần theo lô (Mediplatst chưa niêm yết và chưa đăng ký giao dịch trên sàn Upcom).

Mediplast cần phải thuê tổ chức thẩm định giá độc lập để định giá tất cả các tài sản của doanh nghiệp (bao gồm cả tài sản hữu hình và vô hình).

Thông tư 202 quy định nếu còn có ý kiến khác nhau giữa tỷ lệ hoán đổi dự kiến và tỷ lệ hoán đổi hợp lý do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định thì Hội đồng quản trị phải có văn bản giải trình, báo cáo Đại hội cổ đông xem xét, quyết định.

Theo hồ sơ mà bà Châu cung cấp, Công ty luật Thân Tín – cho rằng: tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu của hai công ty chưa phù hợp và thiếu minh bạch.

Kỳ sau: Giải trình củaVinamed về việc sáp nhập Mediplast

Minh Phong