Bảo vệ cổ đông, nâng chất doanh nghiệp

Các cổ đông biểu quyết tại một ĐHCĐ.

PHÓNG VIÊN: - Thưa ông điểm mới của Luật DN sửa đổi lần này là gì?

Ông PHAN ĐỨC HIẾU: - Luật DN sửa đổi lần này có nhiều thay đổi quan trọng. Đó là thay đổi về tư duy làm luật, cách tiếp cận sửa đổi luật. Chúng ta chủ động sửa đổi, bổ sung để phù hợp với tình hình mới.

Trước kia chúng ta sửa luật thường do bị động, nghĩa là thực tiễn hoạt động của DN gặp vướng mắc mới sửa. Còn vừa rồi chúng ta chủ động bổ sung các quy định mới vào luật để nâng cấp chất lượng DN. Cụ thể, chúng ta đã lấy chuẩn mực, thực tiễn tốt nhất của khu vực và quốc tế làm thước đo.

Luật DN sửa đổi tiếp tục tạo thuận lợi gia nhập thị trường. Mục tiêu sửa đổi Luật DN nhằm tạo thuận lợi nhất cho hoạt động thành lập và đăng ký DN, cắt giảm chi phí và thời gian trong khởi sự kinh doanh, góp phần nâng xếp hạng chỉ số khởi sự kinh doanh lên ít nhất 25 bậc (theo xếp hạng của Ngân hàng Thế giới - WB).

Bên cạnh đó, các quy định mới của luật giúp nâng cao khung khổ pháp lý về QTDN và bảo vệ nhà đầu tư, cổ đông. Trong đó, bảo vệ cổ đông là nội dung quan trọng nhất của khung pháp luật về QTDN.

- Thực tế cho thấy năng lực QTDN, nhất là DNNN hiện nay vẫn còn khá yếu. Một số DN sau thời gian phát triển mạnh lại lâm vào khủng hoảng về quản trị, trong khi khung khổ pháp lý chưa hoàn thiện. Luật DN sửa đổi có khắc phục hạn chế này?

- Vấn đề nâng cao năng lực quản trị, hay nói rộng hơn nâng cao chất lượng DN để họ phát triển bền vững hơn, là trọng tâm của Luật DN sửa đổi lần này, đặc biệt với nhóm DNNN.

Bởi lẽ DNNN hoạt động theo cơ chế thị trường, lấy hiệu quả kinh tế làm tiêu chí đánh giá chủ yếu, tự chủ, tự chịu trách nhiệm, cạnh tranh bình đẳng với DN thuộc các thành phần kinh tế khác theo quy định của pháp luật, bảo đảm công khai, minh bạch và trách nhiệm giải trình của DNNN.

Luật này đã sửa đổi quy định về DN có sở hữu nhà nước nhằm nâng cao hiệu lực quản trị, như tăng mức độ kiểm soát tập quyền, chống xung đột lợi ích và bảo đảm tính minh bạch hóa trong hoạt động của DNNN; bổ sung quy định để mở rộng phạm vi đối tượng người có liên quan (bao gồm thêm con rể, con dâu, anh em bên chồng) trong cơ cấu quản trị và kiểm soát giao dịch có nguy cơ phát sinh tư lợi; bổ sung quy định công khai hóa thông tin của DN.

- Như ông đã nói, bảo vệ cổ đông là nội dung quan trọng nhất của khung pháp luật về QTDN. Nội dung này được cụ thể hóa trong Luật DN sửa đổi như thế nào, thưa ông?

- WB khi đánh giá mức độ bảo vệ cổ đông đã sử dụng 3 tiêu chí: (i) mức độ công khai hóa giao dịch có liên quan và vai trò cổ đông nhỏ trong phê duyệt giao dịch tư lợi. (ii) trách nhiệm đền bù thiệt hại của người quản lý khi thiết lập giao dịch tư lợi. (iii) độ dễ dàng cho cổ đông khởi kiện người quản lý đòi đền bù thiệt hại gây ra cho công ty.

Thực tế ở Việt Nam cho thấy, một số quy định về quyền cổ đông chưa phù hợp, đã cản trở cổ đông, nhóm cổ đông nhỏ tiếp cận thông tin hoạt động của công ty, cũng như tham gia các quyết định quan trọng của công ty.

Bên cạnh đó, các cổ đông chưa thực sự thuận lợi trong khởi kiện người quản lý vi phạm trong điều hành, hoặc ngăn ngừa họ ký kết và thực hiện giao dịch gây thiệt hại cho công ty.

Để khắc phục những hạn chế trên, Luật DN lần này đã có một số thay đổi cơ bản, như mở rộng mức độ và phạm vi quyền của cổ đông nhằm tạo điều kiện thuận lợi để cổ đông bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình; khởi kiện trong trường hợp người quản lý lạm dụng địa vị, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty và cổ đông; mở rộng quyền tiếp cận thông tin của cổ đông về tình hình hoạt động của công ty, tạo thuận lợi hơn cho cổ đông thực hiện quyền khởi kiện người quản lý.

Cụ thể, luật có các quy định mới như bãi bỏ hoặc giảm bớt điều kiện không hợp lý đối với cổ đông để có thể thực hiện một số quyền về đề cử, tiếp cận thông tin về hoạt động kinh doanh (bỏ yêu cầu cổ đông phải sở hữu cổ phần liên tục tục trong 6 tháng hoặc giảm yêu cầu sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần xuống mức 5% cổ phần).

Ngoài ra, luật bổ sung quyền yêu cầu tòa án buộc công ty cung cấp thông tin cần thiết để thực hiện quyền khởi kiện người quản lý; bỏ yêu cầu bắt buộc thành lập ban kiểm soát, thay vào đó công ty có thể lựa chọn mô hình quản trị và kiểm soát phù hợp tình hình kinh doanh và thông lệ quốc tế...

Có thể nói, Luật DN này đã tạo ra khung khổ pháp lý rõ ràng và phù hợp với thực tế hơn, hướng đến mục đích thúc đẩy phát triển thị trường vốn, cũng như mở rộng, phát triển bền vững của DN. Luật quy định nâng cao mức độ bảo vệ cổ đông, đồng nghĩa với việc quản trị tốt sẽ tăng độ an toàn và niềm tin cho nhà đầu tư.

Luật DN sửa đổi đã bổ sung quy định về NVDR (chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết) có đầy đủ lợi ích, quyền và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.

Các nội dung về NVDR trong luật được được kỳ vọng góp phần đa dạng hóa sản phẩm giao dịch cho thị trường chứng khoán, đồng thời giúp DN, đặc biệt DN kinh doanh ngành nghề hạn chế sở hữu nhà đầu tư nước ngoài, có cơ hội lớn hơn trong thu hút vốn từ nhà đầu tư, bao gồm cả nhà đầu tư nước ngoài.

Trong trường hợp này, xét về quản lý nhà nước, mục tiêu này vẫn được đảm bảo, nhưng DN có thể huy động thêm vốn từ nhà đầu tư với công cụ NVDR. Như vậy, trực tiếp và gián tiếp, việc sửa đổi Luật DN lần này sẽ tạo tác động rất lớn đến phát triển thị trường vốn, giúp DN có cơ hội lớn hơn trong huy động nguồn vốn đầu tư ngoài nguồn vốn vay từ tổ chức tín dụng truyền thống.

- Xin cảm ơn ông.

Lưu Thủy (thực hiện)