Doanh nghiệp nhà nước sợ cổ phần hóa

Trong 2 năm trở lại đây, tốc độ cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước được đẩy mạnh. Một loạt các “ông lớn” nhà nước đã và đang xếp hàng chờ ngày trở thành công ty cổ phần.

Với cơ cấu cố đông đa dạng và linh hoạt hơn, mô hình quản lý minh bạch hơn, việc cổ phần hóa theo đó cũng khiến cho hiệu quả kinh doanh tăng trưởng tích cực. Tuy nhiên, không phải với doanh nghiệp nào, việc vận hành sau cổ phần hóa cũng thực sự suôn sẻ.

Khúc mắc ở đâu? Cơm không lành, canh chẳng ngọt

Việc sáp nhập Mediplast – Công ty cổ phần Nhựa Y tế vào Vinamed – Tổng công ty Thiết bị Y tế Việt Nam – CTCP đang gặp những ách tắc nhất định, nguyên nhân sâu xa đến từ quyết định cổ phần hóa 2 công ty này.

Mediplast được cổ phần hóa từ năm 2006, Vinamed cổ phần hóa sau đó 10 năm. Việc sáp nhập Mediplast vào Vinamed đã được Đại hội đồng cổ đông hai công ty thông qua từ tháng 5/2017.

Ngay từ lúc đó, việc đồng thuận đã không đạt được 100%. Tỷ lệ cổ đông thông qua lần lượt đạt 79,55% và 81,4%. Từ đây, câu chuyện bắt đầu trở nên rắc rối. 10 cổ đông nắm giữ dưới 5% cổ phần, nằm trong tỷ lệ không đồng thuận của Mediplast không đồng tình với việc sáp nhập và đề nghị hủy bỏ quá trình này.

Theo nhóm cổ đông này, có rất nhiều lý do để việc sáp nhập Mediplast vào Vinamed là “có vấn đề”.

Thứ nhất, việc sáp nhập Mediplast vào Vinamed đã trực tiếp làm giảm tỷ lệ sở hữu của cổ đông nhà nước tại Mediplast – mà sau sáp nhập trở thành Vinamed.

Thứ hai, việc định giá doanh nghiệp khi tiến hành sáp nhập Mediplast vào Vinamed chưa thỏa đáng. Cụ thể, Mediplast có vốn điều lệ trước sáp nhập là 16,5 tỷ đồng, trong đó Nhà nước nắm giữ 20% cổ phần.

Trong khi đó, Vinamed có vốn điều lệ 88 tỷ đồng. Tỷ lệ sáp nhập được đưa ra là 3:1, tức mỗi cổ phần của Mediplast được hoán đổi thành 3 cổ phần mới của Vinamed. Với tỷ lệ này, vốn điều lệ sau sáp nhập của Vinamed đạt gần 125,7 tỷ đồng. Nhóm cổ đông của Mediplast cho rằng 1 cổ phần của Mediplast phải đổi được nhiều cổ phần của Vinamed hơn so với kết quả hoạt động của 2 Công ty.

Thậm chí, nhóm cổ đông này còn kiến nghị vụ việc lên Chính phủ. Phó Thủ tướng Trương Hòa Bình đã chỉ đạo Bộ Y tế, cơ quan đại diện nắm giữ vốn Nhà nước tại Vinamed làm rõ phản ánh.

Cần có cơ chế bảo vệ các doanh nghiệp

Trên thực tế, câu chuyện của Mediplast vào Vinamed hoàn toàn không mới trên con đường cổ phần hóa DNNN. Một nhà đầu tư cá nhân kể, ông bỏ cả chục tỉ đồng mua cổ phần của một công ty nhà nước đang hoạt động cầm chừng, nhiều năm không có lãi nhưng đã gặp không ít trở ngại.

Cán bộ quản lý cũ lôi kéo nhân viên tẩy chay, gây khó khăn cho người mới với thông điệp “lo vốn nhà nước bốc hơi” hay “không cho họ cướp đi mồ hôi nước mắt của người lao động”… Đến nay, câu chuyện này vẫn chưa có hồi kết.

Quay trở lại với câu chuyện của Vinamed và Mediplast, theo các chuyên gia, nếu nhóm cổ đông nhỏ này bình tĩnh để tìm hiểu kỹ hơn, tình hình có thể đã không căng thẳng đến mức như hiện nay.

Không giống như kiến nghị của các cổ đông, thực tế Mediplast không có cổ phần nhà nước, nhà nước đang nắm 20% cổ phần ở Vinamed.

Như vậy, nếu nhóm cổ đông nhỏ này của Mediplast yêu cầu 1 cổ phần của Mediplast đổi được nhiều hơn 3 cổ phần của Vinamed thì vô hình chung, cổ đông nhà nước sẽ bị thiệt thòi.

Do vậy việc HĐQT Vinamed đề xuất tỷ lệ chuyển đổi là 1:3 là bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhà nước, không phải như ý kiến của nhóm cổ đông báo cáo lên Phó Thủ tướng. Cạnh đó, với tỷ lệ cổ đông thông qua lần lượt đạt 79,55% và 81,4%, việc sáp nhập Mediplast vào Vinamed đã hoàn toàn đúng theo quy định pháp luật.

Trên thực tế rất hiếm trường hợp 100% cổ đông đồng thuận. Luật Doanh nghiệp cũng đã lường trước việc này và đã có Điều 127 và Điều 149 để bảo vệ cổ đông nhỏ không đồng ý với quyết định sáp nhập.

Hiện, Mediplast và Vinamed không còn là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại Luật Doanh Nghiệp. Việc đầu tư vốn và thanh hoán các khoản đầu tư rõ ràng không thể điều chỉnh bởi Nghị định 91/2015/NĐ-CP.

Ngoài ra, Mediplast đã không còn là công ty đại chúng từ tháng 10/2013 do công ty không có đủ 100 cổ đông. Ủy ban chứng khoán Nhà nước đã có công văn thông báo việc này vào tháng 12/2013.

Như vậy, do không phải công ty đại chúng, Mediplast không có nghĩa vụ và cũng không có cơ chế công bố thông tin chào mua/bán cổ phần công khai khi Vinamed giảm tỷ lệ sở hữu từ mức 69% xuống còn gần 24%.

Theo Luật sư Nguyễn Duy Hùng, Giám đốc Công ty luật IPIC, Vinamed và Mediplast đều không thuộc đối tượng áp dụng của Thông tư 202/2015/TT-BTC của Bộ tài chính về hướng dẫn niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán.

Việc xác định tỷ lệ hoán đổi do vậy không bắt buộc phải được tổ chức thẩm định giá độc lập xác nhận. Tuy nhiên, Vinamed và Mediplast đã thuê Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn UHY ACA cung cấp chứng thư thẩm định giá của cả hai đơn vị, làm cơ sở cho tỷ lệ hoán đổi nói trên.

Tổng Giám đốc Vinamed mới đây cũng đã phải đề nghị các cơ quan quản lý Nhà nước có biện pháp bảo vệ doanh nghiệp và người lao động. Trao đổi với phóng viên, ông Trịnh Văn Mạo, Tổng giám đốc Vinamed cho rằng nhóm cổ đông nắm giữ dưới 5% cổ phần đã có những thông tin suy diễn, bóp méo sự thật.

Vinamed sau cổ phần hóa đã thay đổi rất tích cực, công ăn việc làm và đời sống người lao động được đảm bảo, cán bộ nhân viên rất tin tưởng vào tương lai của doanh nghiệp.

Thế nhưng, việc nhóm nhỏ cổ đông thường xuyên gửi đơn thư đang khiến một số người lao động hoang mang, về lâu dài có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động của doanh nghiệp và tác động xấu đến ổn định công ăn việc làm của hàng trăm người lao động.

Những khúc mắc sau cổ phần hóa, theo các chuyên gia kinh tế, Nhà nước cần có cơ chế bảo vệ các doanh nghiệp bởi nếu không, con đường cổ phần hóa sẽ vẫn tiếp tục rất nhọc nhằn và chắc chắn, tốc độ cổ phần hóa doanh nghiệp sẽ chậm đi rất nhiều so với kế hoạch đề ra.

Số liệu từ Ban Chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp cho thấy, giai đoạn 2017 - 2020 sẽ cổ phần hóa 137 DN nhà nước. Riêng năm 2017, cả nước sẽ phải cổ phần hóa 45 DNNN. Nhưng 6 tháng đầu năm 2017 mới hoàn thành cổ phần hóa 6/45 DNNN. Một tốc độ mà theo đánh giá của Chính phủ là “quá chậm”.

Đối tượng sắp xếp, cổ phần hóa hiện nay hầu hết là các doanh nghiệp có phạm vi hoạt động rộng, kinh doanh đa ngành nghề, tài chính phức tạp. Các doanh nghiệp này cần sự tham gia của nhiều nhà đầu tư lớn, có tiềm lực tài chính và năng lực quản trị, đầu tư tốt, trong khi đó, việc tìm kiếm các nhà đầu tư đủ mạnh đang là điều không dễ dàng.

Hoàng Anh