Dự án The Mark: Công lý dành cho HDTC và bài học pháp lý khi liên doanh với nước ngoài

Gốc
TAND Cấp cao tại TP.HCM vừa đưa vụ Tranh chấp quyền sở hữu doanh nghiệp và sở hữu dự án theo hợp đồng liên doanh giữa nguyên đơn là Công ty Cổ phần Phát triển và Kinh doanh Nhà (HDTC), bị đơn là Công ty DWS Star Bridge Limited Liability (DWS) ra xét xử phúc thẩm.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH Quy hoạch và Phát triển Nhà Việt Nam – Hàn Quốc (VK Housing). Vì thực hiện đúng theo quy định của pháp luật, HDTC đã được Tòa án tuyên thắng kiện.

Nguyên cớ

Phiên tòa được mở theo kháng cáo của DWS, kháng cáo của VK Housing và kháng nghị của VKS đề nghị hủy bản án sơ thẩm. Tuy nhiên, sau khi nghị án, HĐXX TAND Cấp cao tại TP HCM không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, kháng cáo của VK Housing cũng như không chấp nhận kháng nghị của VKS, tuyên y án sơ thẩm.

Theo nội dung bản án sơ thẩm, HDTC và 2 công ty nước ngoài là Công ty P&D Korea Co, Ltd (P&D) và Công ty Lucky Vietnam Construction (LVC) liên doanh thành lập VK Housing để thực hiện Dự án Khu nhà ở cao tầng The Mark (The Mark, quận 7, TP HCM) trên khu đất thuộc quyền sử dụng của HDTC.

Năm 2015, P&D và LCV bị phá sản theo phán quyết của Tòa án Hàn Quốc. Quản tài viên được Tòa án Hàn Quốc chỉ định đã nhân danh P&D và LVC ký các hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của 2 doanh nghiệp trên trong VK Housing cho DWS. DWS sau đó đã liên hệ với VK Housing làm thủ tục thay đổi thành viên góp vốn.

Ngày 21/4/2016, VK Housing được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 2, trong đó có việc đổi đại diện theo pháp luật từ ông Jong Suk Lee sang bà Yeh Kuo, Shun-Kuai. Ngày 29/4/2016, VK Housing được cấp chứng nhận đăng ký đầu tư mới, chứng nhận chủ đầu tư The Mark là HDTC và DWS.

Cùng thời gian này, HDTC phát hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp của P&D và LVC cho DWS đã vi phạm thỏa thuận của các bên tại hợp đồng liên doanh và quy định của Luật doanh nghiệp. Theo đó, HDTC được quyền ưu tiên mua. Hơn nữa, theo thỏa thuận tại các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp thì, các hợp đồng giữa P&D và LVC với DWS chỉ có hiệu lực khi được Tòa án Hàn Quốc chấp nhận và được Tòa án Việt Nam công nhận.

Thế nhưng, khi chưa được cơ quan chức năng chấp nhận, công nhận, DWS đã giả mạo hồ sơ để được cấp chứng nhận đầu tư, chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, HDTC đã tố cáo tới cơ quan công an về việc có sự giả mạo hồ sơ để chiếm đoạt tài sản, đồng thời khởi kiện ra tòa án yêu cầu không công nhận hiệu lực của các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa P&D và LVC cho DWS; yêu cầu hủy giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần 2 của VK Housing.

Khi Cơ quan CSĐT Bộ Công an thông báo có sự giả mạo hồ sơ đăng ký liên quan đến DWS, Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư TP HCM có quyết định thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần 2, khôi phục giấy chứng nhận đầu tư ban đầu với người đại diện theo pháp luật của VK Housing là ông Jong-Suk, Lee. Thế nhưng bà Yeh Kuo, Shun – Kuai vẫn nhân danh là đại diện theo pháp luật của VK Housing thuê một công ty dịch vụ bảo vệ vào “canh giữ” khu đất của Dự án The Mark.

HDTC đã phải làm văn bản đề nghị tòa áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, để ngăn ngừa việc bà Yeh Kuo, Shun-Kuai lợi dụng mảnh đất trên để kêu gọi đầu tư vốn nhằm lừa đảo, chiếm dụng vốn. Đáng nói, khi Tòa án làm việc với công ty dịch vụ bảo vệ, công ty này đưa ra bản hợp đồng dịch vụ bảo vệ đề tên VK Housing, đại diện là ông Lin Kuo Wei – giám đốc công ty. Tuy nhiên, khi đối chiếu với quy định tại điều lệ của VK Housing thì trong cơ cấu điều hành của VK Housing không có chức danh giám đốc.

Công lý thuộc về doanh nghiệp tuân thủ pháp luật

Sau 2 lần phải hoãn phiên xét xử vì vắng mặt bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan, TAND TP HCM đã đưa vụ án ra xét xử. Sau khi nghị án, HĐXX tuyên chấp nhận yêu cầu khởi kiện của HDTC về việc yêu cầu Tòa án không công nhận các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp tại VK Housing từ P&D và LVC qua DWS. Tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng vốn góp đề tên P&D với DWS và hợp đồng đề tên LVC với DWS về việc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của P&D và LVC tại VK Housing cho DWS là các hợp đồng vô hiệu nên không có hiệc lực thi hành.

Tòa cũng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của HDTC về việc yêu cầu Tòa án hủy quyết định hành chính liên quan đến việc thay đổi quyền sở hữu vốn góp tại VK Housing từ P&D và LVC qua DWS. Tuyên bố biên bản họp HĐTV và một số giấy xác nhận do VK Housing xác lập là các giao dịch dân sự vô hiệu; Hủy bỏ chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi lần 2) và chứng nhận đăng ký đầu tư mới mà VK Housing được cấp. Trong thời gian chưa có người kế thừa, thụ hưởng phần vốn góp của P&D và LVC tại VK Housing, HDTC có quyền thực hiện các quyền quản lý VK Housing của thành viên công ty liên quan đến các phần vốn góp nêu trên.

Bởi theo nhận định của HĐXX, theo hợp đồng liên doanh giữa HDTC, P&D và LVC thì trong trường hợp các bên liên doanh muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình phải thông báo bằng văn bản cho bên còn lại. Và theo quy định tại các điều 52, 53, 54 Luật Doanh nghiệp 2014, trường hợp thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản thì phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng cho các thành viên còn lại. Nếu công ty, thành viên không mua thì mới được chuyển nhượng cho người khác…

Ở đây, vào thời điểm chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của P&D và LVC cho DWS là chuyển nhượng trong trường hợp thành viên công ty bị phá sản nhưng phần vốn góp này không được chào bán cho VK Housing và HDTC là vi phạm điều cấm của pháp luật.

Cũng theo nhận định của HĐXX, việc VK Housing sử dụng các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và các tài liệu để được cấp giấy chứng nhận về đăng ký doanh nghiệp và giấy chứng nhận đầu tư thay đổi chủ đầu tư từ P&D và LCV sang DWS là trái với quy định của pháp luật. Do đó, yêu cầu khởi kiện của HDTC là có căn cứ.

Bên cạnh đó, do P&D và LCV bị tòa án Hàn Quốc tuyên bố phá sản nên không còn năng lực pháp luật để tham gia vào các giao dịch dân sự. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa P&D và LVC với DWS là hợp đồng vô hiệu nên DWS không phải là người kế thừa quyền.

Do đó, Tòa áp dụng khoản 2, điều 45, của Bộ luật Tố tụng dân sự về sự áp dụng tương tự pháp luật, chấp nhận yêu cầu của HDTC, để HDTC thực hiện các quyền quản lý VK Housing của thành viên công ty liên quan đến các phần vốn góp của P&D và LVC tại VK Housing cho đến khi có người kế thừa, thụ hưởng các phần vốn góp trên.

Chia sẻ về vụ kiện, đại diện HDTC cho hay thông thường là bên cho vay – DWS chỉ muốn nhận được tiền gốc và lãi theo hợp đồng ký kết (khoảng 400 tỷ đồng). Tuy nhiên, sau khi HDTC cổ phần hóa cộng với việc giá đất tại dự án The Mark thay đổi theo thị trường… cũng có thể là nguyên nhân để DWS bất chấp quy định pháp luật, giả mạo hồ sơ, “biến” mình từ bên cho vay thành nhà đầu tư. Đáng nói, đến tháng 3/2016, một doanh nghiệp Trung Quốc là Công ty Sintek Fastners Pte. Ltd đã qua Hàn Quốc mua lại cổ phần của DWS, từ đó tham gia vào VK Housing với tư cách là thành viên góp vốn để dễ dàng hơn trong việc định đoạt mọi việc theo chủ ý của mình.

Tiếp lời, đại diện của HDTC thông tin thêm, trong suốt thời gian qua, có rất nhiều thông tin sai sự thật đã được nhóm nhà đầu tư ngoại quốc tung ra nhằm bóp méo sự thật, gây ảnh hưởng tới quá trình giải quyết vụ án, sâu xa hơn là nhằm gây ảnh hưởng tới HDTC. Nhưng cuối cùng công lý vẫn được thực thi khi HDTC làm đúng theo các quy định của pháp luật.

Vụ việc cũng là bài học cho riêng HDTC và bài học chung cho các doanh nghiệp đã, đang và sắp liên doanh với doanh nghiệp nước ngoài. Thiết nghĩ, trước khi liên doanh với doanh nghiệp ngoại quốc, doanh nghiệp Việt cần tìm hiểu thật kỹ về đối tác, các quy định của pháp luật để tránh những sự việc đáng tiếc, bị thâu tóm, lũng đoạn… có thể xảy ra sau này. Có như vậy tài nguyên đất đai và sự phát triển kinh tế của Việt Nam mới không bị ảnh hưởng.

Hồng Mây

Nguồn Pháp Luật VN: http://baophapluat.vn/ban-doc/du-an-the-mark-cong-ly-danh-cho-hdtc-va-bai-hoc-phap-ly-khi-lien-doanh-voi-nuoc-ngoai-4 71042.html