Y án sơ thẩm vụ tranh chấp chuyển nhượng vốn của Công ty Trường Hải

Các bên liên quan tranh luận tại phiên tòa ngày 12.9

Theo nội dung đơn khởi kiện của ông Tuấn, năm 2007, ông Hồ Đắc Tuấn (SN 1967, ngụ Thái Phiên, quận Hải Châu, TP. Đà Nẵng) và Công ty Trường Hải đã thống nhất góp vốn, mỗi bên 50% tương ứng số tiền 4,5 tỷ đồng, để thành lập Công ty TNHH thương mại và dịch vụ ô tô Vạn Kim với vốn điều lệ 9 tỷ đồng. Tháng 8/2009, Công ty này đổi tên thành Công ty TNHH ô tô Thaco-Kia Đà Nẵng (Công ty Thaco- Kia ĐN). Công vẫn giữ nguyên số lượng thành viên, vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn. Ông Tuấn được bầu làm Chủ tịch Hội đồng thành viên (CT HĐTV) và bổ nhiệm ông Mai Phước Nghê làm Giám đốc, đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trong quá trình hoạt động kinh doanh, Công ty Thaco Kia ĐN đã nhiều vi phạm ảnh hưởng đến quyền lợi của ông Tuấn, nên ông Tuấn khởi kiện, Yêu cầu Công ty Thaco Kia ĐN chia lãi cho thành viên góp vốn trong quá trình kinh doanh của năm 2009 và 2010. Lợi nhuận sau thuế của Công ty là hơn 2 tỷ đồng, ông Tuấn yêu cầu được chia 50% của số tiền trên hơn 1 tỷ đồng. Tuyên bố tất cả các hợp đồng mà Công ty Thaco đã ký với Công ty Trường Hải là vô hiệu. Buộc Công ty Thaco Kia ĐN cung cấp các tài liệu liên quan của Công ty Thaco Kia ĐN để ông Tuấn thực hiện các quyền của thành viên và CT HĐTV theo quy định. Buộc Công ty Trường Hải thông qua người đại diện theo ủy quyền hợp pháp của Công ty Thaco Kia ĐN phải tiến hành tham gia nghiêm túc các cuộc họp HĐTV để tiến hành xem xét các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật, thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn khác của HĐTV theo quy định pháp luật và điều lệ công ty.

Trụ sở Công ty Thaco Kia ĐN đóng cửa nhiều năm

Trong quá trình Tòa án đang giải quyết vụ việc theo đơn khởi kiện của ông Tuấn, ngày 28/4/2011 HĐTV Công ty Thaco Kia ĐN, gồm ông Tuấn, ông Nghê (Giám đốc Công ty và là người đại diện phần vốn góp theo ủy quyền của Công ty Trường Hải) đã họp và thống nhất: Ông Tuấn sẽ nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của Công ty Trường Hải tại Công ty Thacco Kia ĐN. Hai bên thống nhất sẽ mời đơn vị kiểm toán quốc tế để kiểm toán và xác định giá trị doanh nghiệp. Giá trị doanh nghiệp được kiểm toán xác định là giá trị chuyển nhượng.

Sau khi có báo cáo kiểm toán, Công ty Trường Hải đưa ra mức giá chuyển nhượng 50% phần vốn góp tại Công ty Thaco Kia ĐN của Công ty Trường Hải hơn 6,2 tỷ đồng, nhưng đồng thời lại đưa ra các điều kiện không có trong nội dung thỏa thuận tại biên bản họp ngày 28/4/2011, gây khó khăn trong việc chuyển nhượng. Do vậy, ngày 1/12/2011, ông Tuấn có đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện, đề nghị Tòa án giải quyết về việc chuyển nhượng vốn góp giữa Công ty Trường Hải với ông Tuấn theo quy định của pháp luật. Ông Tuấn đồng ý giá chuyển nhượng như Công ty Trường Hải đề xuất là hơn 6,2 tỷ đồng…

Bản án sơ thẩm chấp nhận đơn khởi kiện của ông Tuấn với Công ty Trường Hải về việc “chuyển nhượng vốn góp giữa các thành viên Công ty”. Ông Tuấn nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của Công ty Trường Hải tại Công ty Thaco Kia ĐN và có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty Trường Hải số tiền chuyển nhượng 50% vốn góp.

Sau khi khấu trừ giá trị nhóm phụ tùng theo giá trị sổ sách hơn 1,2 tỷ đồng, còn lại ông Tuấn phải thanh toán cho Công ty Trường Hải hơn 4,9 tỷ đồng. Công ty Thaco Kia ĐN có trách nhiệm chuyển giao cho Công ty Trường Hải số nguyên liệu, phụ tùng theo giá trị sổ sách hơn 1,2 tỷ đồng. Giám đốc Công ty Thaco Kia ĐN, đồng thời là người đại diện theo pháp luật của Công ty Thaco Kia ĐN có trách nhiệm bàn giao cho ông Tuấn toàn bộ hồ sơ tài liệu, sổ sách kế toán tài chính và tài sản của công ty. Ông Tuấn có trách nhiệm liên hệ với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền làm các thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty và tổ chức, quản lý, hoạt động theo quy định của pháp luật. Công ty TNHH MTV do ông Tuấn làm chủ sở hữu kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của Công ty Thaco.

Sau khi bản án được tuyên, Công ty Trường Hải đã có đơn kháng cáo toàn bộ bản án vì cho rằng bản án mà TAND TP Đà Nẵng tuyên không đúng pháp luật. Vì vậy, Công ty Trường Hải yêu cầu cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ án KDTM về việc tranh chấp giữa các thành viên của công ty.

Theo đó, tại phiên tòa phúc thẩm, Luật sư (LS) bảo vệ quyền lợi cho Công ty Trường Hải đưa ra những luận cứ để chứng minh cho việc kháng cáo của mình.

Thứ nhất, từ khi thành lập năm 2007 cho đến trước khi ông Tuấn khởi kiện vào ngày 27/12/201, giai đoạn này các bên mâu thuẫn về vấn đề quản lý và điều hành Công ty. Tuy nhiên, giữa Công ty Trường Hải và ông Tuấn chưa ký kết bất cứ một thỏa thuận hay hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp nào. Thứ hai, từ ngày 27/12/2010 đến ngày 05/4/2011 ông Tuấn khởi kiện Công ty và đưa ông Nghê cùng Công ty Trường Hải vào làm người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan. Các bên có đề cập đến việc thương lượng về các giải pháp để giải quyết mâu thuẫn, bao gồm việc nếu ông Tuấn có nhu cầu tiếp tục kinh doanh thì ông Tuấn mua lại phần vốn góp của Công ty Trường Hải và ngược lại, nếu ông Tuấn không có nhu cầu mua lại, Công ty Trường Hải sẽ mua lại phần vốn góp của ông Tuấn. Để có cơ sở tiến hành các thủ tục mua bán, các bên có thống nhất sẽ trưng cầu một cơ quan kiểm toán độc lập. Tuy nhiên, mới triển khai các công việc chuẩn bị được hai tuần thì ông Tuấn đã khởi kiện ra tòa và Công ty Trường Hải với ông Tuấn vẫn chưa ký bất kỳ thỏa thuận hay hợp đồng chính thức nào về việc chuyển nhượng vốn nào.

Công ty Trường Hải chưa từng thừa nhận Biên bản họp HĐTV ngày 28/4/2011 là một thỏa thuận chuyển nhượng vốn giữa các bên. Cho đến hết ngày 31/12/2011, các bên vẫn không thể thống nhất được các điều kiện tiên quyết và điều kiện của việc chuyển nhượng vốn và không có hợp đồng chuyển nhượng vốn nào được giao kết. Mặt khác, từ sau ngày 31/12/2011 đến nay, hai bên vẫn không thống nhất được các điều kiện chuyển nhượng vốn để giải quyết triệt để tranh chấp giữa các bên. Do đó, chưa có bất kỳ hợp đồng chuyển nhượng vốn nào được hình thành.

Tuy nhiên, tòa cấp sơ thẩm cho rằng hợp đồng chuyển nhượng vốn giữa hai bên đã được xác lập. Vì thế, bản án đã tuyên xâm phạm nghiêm trọng đến quyền sở hữu và định đoạt phần vốn góp của Công ty Trường Hải cũng như quyền tự nguyện, tự do giao kết hợp đồng của các bên được pháp luật Việt Nam thống nhất bảo hộ qua các thời kỳ. Chính vì vậy, Công ty đã kháng cáo toàn bộ nội dung nói trên.

LS bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông Tuấn cho rằng, lời khai và quan điểm của Công ty Trường Hải cũng như nội dung kháng cáo hoàn toàn không đúng với các chứng cư có trong hồ sơ. Vì vậy LS đề nghị HĐXX cấp phúc thẩm không chấp nhận đơn kháng cáo của bị đơn.

Việc Công ty Trường Hải cho rằng bên bản làm việc ngày 28/4/2011 không phát sinh giá trị ràng buộc về việc chuyển nhượng vốn góp là mâu thuẫn về nội dung, vi phạm về các nguyên tắc và quy định pháp luật. Nội dung cuộc họp ngày 28/4/2011 được tổ chức sau phiên hòa giải ngày 5/4/2011 trên tinh thần cùng nhau giải quyết mâu thuẫn có sự tham gia đầy đủ của 2 thành viên góp vốn tại Công ty Thaco Kia ĐN. Tại cuộc họp này, hai bên đã cùng thống nhất về việc chuyển nhượng vốn góp. Nội dung này hoàn toàn phù hợp với quy định của pháp luật vì đây không phải chỉ là quyết định của HĐTV mà chính là quyết định của 2 thành viên góp vốn trong cuộc họp.

Qua quá trình xét hỏi các bên cũng như từ những phân tích đánh giá những chúng cứ có trong hồ sơ tài liệu, HĐXX cấp phúc thẩm TAND cấp cao tại Đà Nẵng nhận thấy, những lập luận của Công ty Trường Hải đưa ra thiếu căn cứ xác thực. Vì vậy, cấp phúc thẩm đã bác đơn kháng cáo của Công ty Trường Hải, giữ nguyên bản án sơ thẩm số 09/2016/KDTM-ST ngày 27-5-2016 của TAND TP Đà Nẵng.

Đáng nói, theo ông Tuấn, vụ việc tránh chấp kéo dài khiến Công ty Thaco Kia ĐN lâm vào tình trạng đình trệ, ngưng hoạt động. Trong khi đó tiền thuê đất, chi phí quản giữ tài sản, ông Tuấn vẫn phải đơn phương tiếp tục chi trả để Công ty tiếp tục được tồn tại…

Dư luận hi vọng, bản án phúc thẩm lần này sẽ tháo gỡ được “nút thắt” kéo dài hơn 6 năm qua cho cả ông Tuấn, Công ty Thaco Kia ĐN và cả Công ty Trường Hải.

Vũ Vân Anh